公元234年2月，诸葛亮率领十万大军出斜谷，踏上了他最后的北伐之路。四月，诸葛亮的大军抵达渭河南岸，为达到与司马懿决战的目的，他一反从祁山进兵的老套路，入斜谷出陇东，并事先在半路上设置了驿站专门转送粮草，充分做好了打持久战的准备。
当时，在诸葛亮抵达渭河南岸的同时，司马懿的大军也来到了渭河北岸，双方隔河相对，在行军时间上打成了一个平手。
魏军在抵达渭河北岸后，司马懿便召集手下将领讨论作战计划，不少将领都建议在北岸拒敌，他们认为北岸有渭河这条天险可以阻挡蜀军的进攻，胜算更大。如果到南岸拒敌，魏军就不得不背水扎营，这无疑于自陷死地，一旦敌人攻破营垒，大军将退无可退，根本没有生还的可能。
虽说当年韩信也曾背水为营，并大破赵军，但试问这里有几个人能真正做到？死地而战的风险太大，即便是像韩信那样不出世的名将，也是预先布置了两千轻骑绕到赵营背后拔旗易帜，否则当日战斗的胜负真的很难说，所以魏军很多将领都认为应该在北岸扎营拒敌。
司马懿觉得诸葛亮不会冒这个险，但他显然也不敢赌。因为，智者千虑，必有一失，这个世上只有傻子才会相信真有算无遗策之说，司马懿不敢赌，所以他宁愿犯兵家之大忌也要跑到渭河南岸来背水扎营，目的就是为了扼制蜀军进兵武功的企图。
因为，现在司马懿和诸葛亮都在渭河南岸驻扎，诸葛亮除非抱有必死的决心，坚决不要后方；否则，他就不敢越过司马懿的大军，去进攻司马懿背后的武功；而即使诸葛亮有必死决心，也只能沿着秦岭与渭河之间的河谷行军，这样他的侧翼就会完全暴露给司马懿，魏军便可以最快的速度展开袭击。
对于诸葛亮来说，东进武功应该能够调动魏军回救，逼得司马懿与自己展开决战，但是行军风险太大；即便自己能顺利通过秦岭与渭河之间的河谷，但谁又能保证一定能顺利夺下武功，这一切都在未知之中。诸葛亮没有把握，而他需要的恰恰是有把握的胜利。可是，世界上从来都没有百分之百有把握的事情。
从某种意义上讲，战争就是一场赌博，但诸葛亮却不敢豪赌。所以，诸葛亮开始把目光瞄上渭河南岸的五丈原。
五丈原地势险要，进退自如，蜀军进兵此地可进入地势较高的山地，从而把陇西魏军和司马懿切为两段，如此再寻找战机与司马懿展开决战，以摧毁其主力，这也不失为一条路。
况且，五丈原正好处在斜谷北口，斜谷是蜀军粮食运输的命脉，万不可有失；同时蜀军一旦被魏军打败，也可以及时地通过斜谷南撤，避免被司马懿一锅端。
诸葛亮这次是做好了长期作战的心理准备的，他宁肯求稳，绝不求急，而此地正符合他一贯以防御保全为主的需要。最终，诸葛亮选择带兵进军五丈原。
